Delibera assembleare e obbligo di finanziamento
L’importanza di redigere correttamente un verbale d’assemblea
I tribunali di Milano e Roma hanno affrontato una questione di diritto societario legata all’interpretazione del verbale di assemblea con cui i soci deliberavano di eseguire un finanziamento alla società ai sensi dell’art. 2467 c.c..
Oggetto dell’indagine condotta dai Giudici è stata la possibilità di ritenere il verbale assembleare strumento idoneo a fondare l’obbligazione del singolo socio al versamento del finanziamento deliberato.
In entrambi i casi, infatti, la società ha chiamato in causa i soci perché venissero obbligati ad eseguire il finanziamento promesso.
In entrambi i casi i soci hanno eccepito che nessun obbligo avessero assunto circa l’esecuzione del versamento.
Altri aspetti sono stati affrontati, come ad esempio: l’entità dell’apporto eventualmente dovuto da ciascun socio e l’eccezione di prescrizione dell’azione.
I due Tribunali si sono espressi in modo opposto, pur condividendo lo stesso assunto.
Non si tratta di errore, bensì di corretta applicazione del principio secondo cui la volontà di eseguire un finanziamento alla società non necessità di una forma particolare.
Il verbale assembleare ben può costituire la fonte dell’obbligazione del singolo socio a condizione che sia redatto in maniera corretta.
Confrontiamo le due delibere che sono state oggetto delle due controversie:
1. L’assemblea all’unanimità dei soci aveva deliberato “di approvare la richiesta del versamento, proporzionalmente alla quota sociale detenuta, fino alla concorrenza massima di euro 150.000,00”.
2. L’assemblea all’unanimità dei soci aveva deliberato “ … di impegnarsi a concedere alla società un finanziamento soci in conto capitale, senza obbligo di restituzione, da erogarsi al più presto, senza vincolo di proporzionalità rispetto alle quote sociali possedute, senza obbligo di rimborso né di fruttuosità pari a € 000,00 …”.
Come detto, una delle due delibere è stata ritenuta fondante l’obbligo dei soci al versamento e per questo il Tribunale ha condannato i soci a versare un determinato importo. L’altra delibera, invece, non è stata considerata configurabile un impegno dei soci all’esecuzione del versamento e la domanda è stata rigettata.
Lasciamo libero il lettore di individuare quale sia l’una o l’altra delibera, perché quel che interessa è dare un valido esempio di quanto importante sia redigere correttamente un verbale assembleare e valutare le conseguenze.
